Ruisende of geruisloze inbreng: wat is het verschil?

Bij de omzetting van een eenmanszaak of vof naar een bv, kun je de oude onderneming ruisend of geruisloos inbrengen in de nieuwe. Wat is het verschil tussen ruisende en geruisloze inbreng? En vooral: wat is voor jou de beste manier?

Als je een bv begint, kun je dat doen als starter, maar ook als je al een onderneming hebt. Bijvoorbeeld een vof of een eenmanszaak. Als je een vof of eenmanszaak omzet in een bv, kun kiezen welke aanpak het beste voor jou werkt: geruisloos, ruisend of via een activa-passivatransactie. Wat moet je hierover weten?

Wat is geruisloze inbreng?

Bij de geruisloze inbreng komt het erop neer dat de eenmanszaak of vof in een andere vorm wordt voortgezet. Er gebeurt eigenlijk niet zoveel, vandaar de naam geruisloos. De bv gaat namelijk van start met de boekwaarden van de oude onderneming.

Je richt de bv dus op en neemt een akte van inbreng mee. En je hebt je start van je nieuwe onderneming. Wat neem je zoal mee bij een geruisloze inbreng?

• Stille reserves. Bijvoorbeeld zaken als voorraden, auto’s, machines of een bedrijfspand. Zulke zaken hebben op de balans misschien een lage boekwaarde (door afschrijving), maar vertegenwoordigen in werkelijkheid een hogere waarde.
• Goodwill. Dat is de meerwaarde van je bedrijf, bijvoorbeeld door een groot klantenbestand, een goede locatie of een sterk merk.

Beide zaken staan niet op de balans, maar kunnen wel veel waarde vertegenwoordigen. Bij de geruisloze inbreng gaan deze zaken in een keer mee naar de nieuwe bv. 

Wanneer is geruisloze inbreng voordelig?

De geruisloze inbreng is kort gezegd interessant als je veel stille reserves en goodwill (veel meerwaarde) hebt zitten in je oude onderneming. Waarom? Omdat je bij de geruisloze inbreng niet met stakingswinst te maken krijgt. Stakingswinst is het bedrag dat ontstaat als je de balanswaarde van je bedrijf in mindering brengt op de werkelijke waarde van je onderneming. Hoe meer stille reserves en goodwill je hebt, hoe hoger de stakingswinst. Bij een bedrijfsbeëindiging moet je belasting betalen over de stakingswinst. Maar omdat je de eenmanszaak of vof geruisloos inbrengt, krijg je niet te maken met stakingswinst.

Voorwaarden en kenmerken

Bij een geruisloze inbreng profiteer je van flink wat belastingvoordeel. Maar daar staat tegenover dat je wel aan een aantal voorwaarden moet voldoen. Bijvoorbeeld:

• De aandeelhouder mag de eerste 3 jaar geen aandelen van de bv verkopen.
• De bv neemt de plaats in van de belastingplichtige (door de oude boekwaarden over te nemen).
• Je moet voldoen aan een crediteringsgrens: 5% van het op de aandelen gestorte bedrag (maximum van €25.000).
• Terugwerkende kracht van 9 maanden (zie hieronder).
• Met een intentieverklaring breng je de Belastingdienst op de hoogte van je plan om je onderneming om te zetten naar een bv.
• Je moet voor 100% deelnemen in het geplaatste en gestorte kapitaal.
• Meer voorwaarden vind je hier 

Stappenplan geruisloze inbreng

1. Oprichting bv. De notaris zal een oprichtingsakte opstellen.
2. Akte van inbreng. De notaris moet ook een akte van inbreng opstellen. Dankzij deze akte gaan alle bezittingen en schulden van de oude onderneming over in de bv. De notaris heeft voor het opstellen van deze akte ook financiële gegevens nodig van je accountant.
3. Inschrijving KVK. De notaris schrijft de bv in bij de KVK en zal je oude onderneming uitschrijven.

Terugwerkende kracht

Bij de geruisloze inbreng hoort de mogelijkheid om de bv met terugwerkende kracht op te richten. Dat is belastingtechnisch voordelig, want je profiteert dan al eerder van de belastingtarieven voor de bv. Als je op 1 januari de eenmanszaak of vof wilt omzetten naar een bv, moet je voor 1 oktober van dat jaar een intentieverklaring aanleveren bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je tot 1 april het jaar erna om de bv op te richten. Kortom, bij de geruisloze inbreng heb je een terugwerkende kracht van 9 maanden voor de intentieverklaring en 15 maanden voor de oprichting.

Wat is ruisende inbreng?

Bij de ruisende inbreng kies je ervoor de eenmanszaak of vof in te brengen in de bv tegen de marktwaarde van de onderneming, dat wil zeggen de economische waarde van je bedrijf. Je verkoopt je onderneming als het ware aan de bv. De nieuwe bv begint met nieuwe boekwaarden, waar vervolgens weer op afgeschreven kan worden.

De marktwaarde van je bedrijf is meestal hoger dan de boekwaarde door de aanwezigheid van bijvoorbeeld:

• Stille reserves
• Goodwill

Anders dan bij de geruisloze inbreng, moet je bij de ruisende inbreng belasting betalen over de stakingswinst. Dat betekent dat je bij de ruisende inbreng eenmalig meestal flink wat inkomstenbelasting moet betalen, tenminste, als er veel stille reserves en goodwill in de onderneming zitten. Daar staat tegenover dat je bij ruisende inbreng kunt kiezen voor een stakingslijfrente, waardoor je de heffing van de belasting uitstelt tot het moment dat je met pensioen gaat. 

Wanneer is ruisende inbreng voordelig?

Een ruisende inbreng is vooral interessant als je van plan bent de onderneming binnen drie jaar te verkopen. Bovendien begint de onderneming met nieuwe boekwaarden, waardoor je bij de bv een hoger afschrijvingspotentieel hebt. Verder is de ruisende inbreng laagdrempeliger dan de geruisloze inbreng. Er zijn bijvoorbeeld geen voorwaarden voor creditering en het is niet verplicht om een formeel verzoek bij de Belastingdienst neer te leggen. Net als bij de geruisloze inbreng kun je de bv met terugwerkende kracht inschrijven (en dus profiteren van belastingvoordeel), maar de termijn is korter: 3 maanden.

Voorwaarden en kenmerken

Ook aan de ruisende inbreng zijn voorwaarden verbonden. Alleen iets minder dan aan de geruisloze inbreng.

• Je mag de bv snel weer verkopen (geen beperkingen zoals bij geruisloze inbreng).
• Interessant bij winsten van meer dan € 50.000 op jaarbasis.
• Je kunt gebruikmaken van stakingsaftrek en stakingslijfrente.
• Terugwerkende kracht van 3 maanden.
• Je hebt te maken met een eenmalige aanslag inkomstenbelasting over de stakingswinst.
• Als je KIA, MIA of EIA hebt toegepast op de aanschaf van bedrijfsbezit, dan moet je rekening houden met desinvesteringsbijtelling.

Stappenplan ruisende inbreng

1. Oprichting bv. De notaris zal een oprichtingsakte opstellen.
2. Akte van inbreng. De notaris moet ook een akte van inbreng opstellen met daarop de activa en passiva van de oude onderneming.
3. Inschrijving KVK. De notaris schrijft de bv in bij de KVK en zal je oude onderneming uitschrijven.

Terugwerkende kracht

Bij de ruisende inbreng hoort de mogelijkheid om de bv met terugwerkende kracht op te richten: een terugwerkende kracht van 3 maanden. Daarmee krijg je belastingvoordeel. Als je op  januari de eenmanszaak of vof wilt omzetten naar een bv, moet je voor 1 april van dat jaar een intentieverklaring aanleveren bij de Belastingdienst. Vervolgens heb je tot 1 oktober om de bv op te richten.

Activa-passivatransactie

Tot slot is er ook nog de activa-passivatransactie. In het kort: dit is de eenvoudigste en snelste manier om een eenmanszaak of vof om te zetten in een bv. Je hebt namelijk alleen een activa-passivadocument nodig, dat je zelf of via een notaris of financieel adviseur kunt opstellen. Vervolgens verkoop je als het ware alle activa (bezittingen) en passiva (schulden) aan de nieuwe onderneming. Je rekent met de Belastingdienst af door belasting te betalen over de stakingswinst van je oude onderneming. Deze aanpak is het handigst als je geen waardevolle zaken in je eenmanszaak of vof hebt zitten.

Wat kies jij?

De praktijk leert dat ondernemers het minst kiezen voor de ruisende inbreng. De activa-passivatransactie is het populairst vanwege de eenvoud en snelheid. De geruisloze inbreng is geliefd bij ondernemers met veel meerwaarde in hun onderneming. Laat je adviseren door jouw financieel adviseur wat de beste aanpak is voor jou.

Bron: MKB Servicedesk